Em muitas aquisições, o preço anunciado não é o valor final pago. A passagem do enterprise value para o equity value costuma exigir ajustes por caixa, dívida líquida e capital de giro na data de fechamento. A fórmula parece simples, mas as definições contratuais podem alterar o preço em valores materiais.
Dívida líquida não é uma rubrica padronizada pelas normas contábeis. Contratos de aquisição frequentemente incluem empréstimos, juros incorridos, arrendamentos, antecipações de recebíveis, mútuos com partes relacionadas e instrumentos derivativos. Também podem tratar como debt-like items os bônus acumulados, passivos fiscais vencidos, dividendos declarados, custos da transação ou despesas cujo benefício pertence ao vendedor.
O mesmo problema ocorre com o caixa. Recursos restritos, depósitos vinculados, aplicações sem liquidez imediata e saldos mantidos em jurisdições com limitações de remessa podem não atender à definição contratual de caixa disponível. Classificar contabilmente um ativo como caixa ou equivalente de caixa, nos termos do CPC 03, não resolve necessariamente sua inclusão no ajuste de preço.
No capital de giro, a controvérsia normalmente envolve a comparação entre o saldo do fechamento e um nível normalizado. A sazonalidade, o crescimento recente, a deterioração de estoques, a inadimplência, o prazo de fornecedores e o corte de receitas e despesas podem distorcer essa referência. Um target calculado com meses inadequados ou políticas diferentes das utilizadas no fechamento transfere valor entre comprador e vendedor sem que tenha ocorrido mudança econômica equivalente.
A Lei da Liberdade Econômica e o art. 421-A do Código Civil valorizam a alocação de riscos e os parâmetros objetivos definidos pelas partes em contratos empresariais. Por isso, o ponto de partida da perícia é o contrato. As normas contábeis auxiliam na interpretação e na mensuração, mas não substituem definições específicas de dívida, caixa, capital de giro, políticas consistentes e itens excluídos.
O trabalho técnico deve reconciliar o balanço de fechamento com a escrituração, identificar lançamentos posteriores referentes à data-base e testar a consistência das políticas. Também deve impedir dupla contagem. Um passivo não pode reduzir o preço como dívida líquida e novamente como componente negativo do capital de giro. Da mesma forma, custos já refletidos no EBITDA utilizado para o valuation não devem ser ajustados sem fundamento contratual.
Um parecer sobre ajuste de preço precisa organizar a controvérsia item por item, indicando valor, cláusula aplicável, tratamento contábil, evidência e efeito no preço. Essa matriz permite que advogados, árbitros e executivos distingam uma diferença de classificação de uma tentativa de alterar, depois do fechamento, a base econômica originalmente negociada.
Referências essenciais
- Lei nº 10.406/2002, Código Civil, arts. 113, 421, 421-A e 422.
- Lei nº 13.874/2019, Lei da Liberdade Econômica.
- CPC 03 (R2), Demonstração dos Fluxos de Caixa.
- CPC 06 (R2), Arrendamentos.
- CPC 48, Instrumentos Financeiros.
Termos relacionados: ajuste de preço • dívida líquida • capital de giro • completion accounts • M&A • perícia contábil